软件许可使用协议（2022年第1版）

一、 定义

1.1 “著作权人”：指上海泓科晟睿软件技术有限公司，统一社会信用代码91310118MA7CXC4F12。

1.2 “许可软件”：指著作权人提供的计算机程序，是指为了得到某种结果而可以由计算机等具有信息处理能力的装置执行的代码化指令序列，或者可以被自动转换成代码化指令序列的符号化指令序列或者符号化语句序列。同一计算机程序的源程序和目标程序为同一作品。许可软件的具体版本等细节以有效的许可文件为准。在任何情况下，最终用户仅限于享有许可软件的使用权，不包括许可软件的著作权、所有权或任何未明确的其他权利。

1.3 “软件文档”：指用来描述许可软件的内容、组成、设计、功能规格、开发情况、测试结果及使用方法的文字资料和图表等，如软件说明书、用户手册等。软件文档属于著作权人的机密信息，其知识产权属于著作权人。

1.4 “许可文件”：指著作权人或者其经销商签署的软件销售合同、订单、软件许可证明或者具备类似法律效力、目的及性质的法律文件，许可文件令最终用户享有许可软件的使用权。

1.5 “关联企业”：指控制一方、由一方控制或者两方或两方以上同受一方控制、共同控制的法律实体。

1.6 “控制”：指拥有该法律实体50%以上表决权的股权权益或者通过协议方式实际拥有该实体的管理决策权。 

1.7 “经销商”：指著作权人书面指定的经销主体。

1.8 “供应商”：指著作权人的供应商。

1.9 “使用”：指复制、下载、安装、激活、运行、访问、显示或者以其他方式交互。

1.10 “最终用户”：指根据许可文件合法获取和使用许可软件的任何人，最终用户应仔细阅读、有效同意并持续遵守本协议。最终用户有义务按照符合许可文件、本协议以及软件文档规定的方式正当使用许可软件，并对违反许可文件、本协议或者软件文档的规定不当地使用许可软件的行为承担责任。

1.11 “用户数据”：指最终用户在使用许可软件时向著作权人或其关联企业提供的所有数据，包括文本、声音、图像、视频文件等。

1.12 “个人数据”：指与已确定身份或者可确定身份的自然人相关的任何信息。

1.13 “第三方软件技术”：指非由著作权人提供的软件或者技术。

1.14 “《著作权法》”：指《中华人民共和国著作权法》。

1.15 “中国”：指中华人民共和国（包括中国大陆、香港、澳门及台湾）。

1.16 “许可区域”：目前仅指中国。

1.17 “法律”：指相关可适用的法律、法规、规章、规范性文件等。

 

二、 合法许可

2.1 有限许可。以最终用户持续遵守许可文件、本协议项下条款以及及软件文档的规定为前提，最终用户获得有限、非排他、不可转让的使用许可，有权按照规定为内部业务目的自行使用许可软件。

2.2 权利保留。著作权人保留所有未在许可文件、本协议以及软件文档中明确授予给最终用户的权利。在任何情况下，最终用户所获得的权利应以经著作权人具备法律效力的书面明示为准，任何口头、推定或者默示方式不属于有效的权利授予方式。

2.3 许可类别及范围。著作权人提供的许可包括单机许可、场地许可，具体指：

    2.3.1 单机许可

  （1） 最终用户有权在其指定的计算机上为内部业务目的自行使用许可软件。

  （2） 每一份单机许可仅限在同一台计算机上安装使用，不得在不同的计算机上共享、重复安装使用同一份单机许可。同一份单机许可在第二台及第二台以上计算机上共享、重复安装使用的构成未经许可的使用。

    2.3.2 场地许可

  （1） 最终用户有权在其指定的局域网内的计算机上为内部业务目的自行使用许可软件。

  （2） 场地许可包含固定的并发数量上限，即该局域网内的计算机同时使用许可软件的并发数量不超过场地许可包含的并发数量上限，超出部分构成未经许可的使用。

  （3） 本条款所称局域网内的计算机还包括依照本协议、软件文档及许可文件的规定从局域网内临时借用场地许可并在局域网之外使用所借用的许可的计算机，其所借用的许可的数量计入并发数量。具体借用规则由软件文档规定。

最终用户应尽到合理的注意义务，避免发生未经许可的使用，更不应采取技术、物理或者其他任何类型的措施进行未经许可的使用。最终用户应诚信记录、及时停止并向著作权人报告任何未经许可的使用，避免著作权人损失的扩大。最终用户应按照法律规定及约定对未经许可的使用（如有）进行及时付费。

最终用户获得的许可类别及许可数量/并发数量、因未经许可的使用需向著作权人支付的费用标准，以许可文件项下明确约定为准。

2.4 使用限制。除非许可文件、本协议或者软件文档书面明确允许，否则最终用户不得从事以下行为：

    2.4.1 对任何许可软件进行或者试图进行任何反向工程、反向编译或者反汇编。

    2.4.2 以任何可能致使著作权人知识产权或者技术受到限制的方式，安装或者使用第三方软件技术。

    2.4.3 规避许可软件中的任何技术限制或者许可文件、本协议、软件文档中的条款限制。

    2.4.4 分离许可软件的组成部分并将其在一台以上的计算机上运行。

    2.4.5 在不同时间升级或者降级许可软件的组成部分。

    2.4.6 单独转让许可软件的组成部分。

    2.4.7 将任何许可软件的部分或者全部分发、分许可、出租、租赁、出借给第三方，或使用它们为第三方提供托管服务。

2.5 技术支持。对于许可软件，著作权人不提供免费技术支持服务。

2.6 版本限制及升级。除非最终用户另行订购升级版本，否则最终用户取得的许可仅限于许可文件中明确的许可版本。著作权人不提供免费维护、免费升级或者类似免费服务。最终用户可以按照著作权人届时施行的软件升级政策，付费将许可软件升级为今后发行的新版本。

 

三、 特别约定

3.1 在任何情况下，最终用户从许可文件中获得的许可是非排他性的有限许可，该等有限许可允许最终用户按照许可文件、本协议以及软件文档的规定为内部业务目的自行使用许可软件。

3.2 最终用户不得对许可软件进行修改、反向工程、反向编译或者反汇编。除以下情况外，最终用户不得复制许可软件：（1）以在单机（包括独立运行的计算机以及多终端系统的工作站）上安装许可软件为目的，从媒介中读取并向计算机存储器中写入许可软件；或者（2）创建归档副本。最终用户同意，按照本条款复制副本时，应当原样复制许可软件原有的全部权属信息。

3.3 除本协议另有明确授权，最终用户不得安装、访问或为其他目的复制或者使用许可软件。未经著作权人事先书面许可，最终用户不得向任何主体分销、出租、出借、出售、分许可、转许可或者通过其他方式转让许可软件的全部或者部分、或者转让最终用户根据本协议获得的授权。最终用户不得自行或者允许他人通过网络安装、访问许可软件，包括但不限于，通过web hosting或者类似服务使用许可软件，或者允许他人通过最终用户计算机系统上的网络或者其他方式使用许可软件。最终用户不得以任何理由对许可软件进行修改、翻译、调整、处理，或者基于许可软件开发任何衍生应用。最终用户不得以任何理由在许可区域外使用许可软件或者将许可软件出口至许可区域外。最终用户不得将许可软件分配、赠予或者转让给任何个人或者组织。

最终用户不允许：（1）以分时共享、对外服务、提供订阅、出租的方式使用许可软件；或者（2）将许可软件的相关权利转让给第三方；或者（3）发布许可软件的基准测试运行结果。最终用户允许著作权人审计最终用户对许可软件的使用情况，并向著作权人作相应汇报。最终用户确认：许可软件属于著作权人及其供应商的保密信息；并且最终用户保证在任何情况下绝不会向第三方披露软件相关保密信息。与许可软件及任何副本相关的权属及知识产权权属始终归属著作权人及其供应商。

3.4 一旦本协议因任何原因终止，最终用户应当立即停止使用许可软件，并应立即销毁或者返还许可软件及软件文档的所有副本。

3.5 在任何情况下，著作权人或者其供应商均无义务赔偿任何性质的间接损失、附带损失、特殊损失、或者衍生损失，包括但不限于业务损失、利润损失或者侵权损失、第三方损害，无论该等损失能否预见，无论著作权人或者其供应商是否知晓或者被告知该等损失可能存在或者出现。

 

四、 隐私政策

4.1 个人数据。最终用户同意著作权人及其关联企业、供应商以及他们的合同相对方依据本协议中的规定对个人数据进行处理。在向著作权人提供个人数据之前，最终用户应依据适用的隐私和数据保护法律，征得权利人的所有必要同意。如最终用户未取得合法必要同意即向著作权人提供个人数据，因此造成著作权人涉及侵犯个人隐私或者违反个人数据相关法律法规的，最终用户应负责处理，并应补偿著作权人使其免受损害。

4.2 个人数据的位置。在适用法律允许的范围内，依据本协议收集的个人数据可能会在著作权人或其关联企业、供应商或者代理或者他们的合同相对方设有相关设施的任何其他国家/地区进行传输、存储和处理。关于欧洲经济区和瑞士个人数据的使用、传输、保留和其他处理方式，著作权人将遵循欧洲经济区和瑞士相关法律的要求。

 

五、 保密政策

5.1 “机密信息”指被认定为“机密”或者正常人理应知道是机密信息的非公开信息，包括但不限于最终用户数据、本协议的条款及最终用户账户的身份验证凭据。机密信息不包括以下信息： 

    5.1.1 在不违反保密义务的情况下而成为可以公开获取的信息；

    5.1.2 接收方不违反保密义务，通过合法方式从其他来源获取的信息；

    5.1.3 独立开发的信息；

    5.1.4 一方针对对方业务、许可软件或者服务自愿提供的意见或者建议。

5.2 机密信息的保护。一方将采取合理措施保护另一方的机密信息，并仅在各方开展双方业务时使用对方的机密信息。任何一方均不得将机密信息披露给除其代表之外的第三方，并且只能在履行具有至少与本协议同等保护性的保密义务的前提下，依照需知原则进行披露。各方仍对其代表对机密信息的使用承担责任，并且一旦发现任何未经授权的使用或披露行为，应立即通知另一方。

5.3 根据法律要求进行披露。如果法律要求，一方可以披露另一方的机密信息，但仅可在一方通知另一方（如果法律允许）以使其能够寻求保护令之后。

5.4 残留信息。双方均无须因其代表接触过机密信息而对其工作进行限制。

5.5 保密义务的期限。上述义务适用于：(1)最终用户数据（直至数据被删除）；以及(2)所有其他机密信息直至该等信息由披露方自行公开。

 

六、 免责声明

6.1 有限承诺。在适用法律允许的范围内，著作权人仅承诺许可软件将会按照适用的软件文档载明的方式工作，不做任何其他明示、默示或法定的承诺与保证，包括有关质量、所有权、无侵权、适销性和符合特定目的的保证。

6.2 排除条款。本协议中的软件承诺不适用于由于意外、滥用或与许可文件、本协议、或者软件文档规定不相符的使用方式导致的问题，包括因未能满足最低系统要求而导致的问题。许可文件、本协议或者软件文档项下的软件承诺也不适用于免费、试用、预览、预发布的版本。

 

七、 第三方索赔辩护

双方将就本条所述的第三方索赔为对方提供辩护，并将代替对方支付和最终承担已经进入执行程序的最终生效判决、裁决或经辩护方批准的和解协议项下的赔偿（如有），前提是辩护方及时接到关于索赔的书面通知，并被授权独立决策和控制辩护及和解全部过程。接受辩护的一方必须向辩护方提供所要求的全部协助、信息和授权。本条是双方就该等索赔所享有的全部救济和承担的全部责任。

7.1 由著作权人提供辩护。著作权人将针对因使用许可软件直接侵犯第三方的专利权、版权、商标或其他专有权利引起的第三方索赔为最终用户提供辩护（著作权人所提供的软件应未经修改，并且未与其他软件结合使用）。对于许可软件，著作权人可以自行选择：(1)对许可软件进行修改，或者使用具备对等功能的产品予以更换，使最终用户可以合法使用；或者(2)终止最终用户的许可，并向最终用户退还其实际支付的许可费（如有）。在接到著作权人因第三方索赔而要求停止使用产品的通知之后，对于因最终用户继续使用产品而导致的任何索赔或损失赔偿，著作权人不承担任何责任。

7.2 由最终用户提供辩护。在适用的法律允许的范围内，如果任何第三方在其索赔中提出以下主张，最终用户将针对该第三方索赔为著作权人及其关联企业提供辩护：(1)由著作权人代表最终用户在服务中托管的任何最终用户数据和第三方产品技术涉及盗用商业秘密或者直接侵犯第三方的专利权、版权、商标或其他专有权利；或者(2)最终用户违反许可文件、本协议或者软件文档不正当地使用许可软件（单独或与任何其他产品结合使用）违反了法律或损害了第三方的利益。

 

八、 期限与终止。

8.1 期限。本协议应一直保持有效，直到其被依法终止。

8.2 违约终止。在不限制可获得的其他救济的情况下，如果任何一方实质性违反本协议且未能在为期三十(30)天的通知期限内就违约行为采取补救措施，则另一方有权在该等三十(30)天期限届满后立即终止本协议的全部或者部分。如果因著作权人违约导致终止，则最终用户有权要求返还其针对被终止的许可实际支付的许可费（如有）；如果因最终用户违约导致终止，最终用户无权要求退还任何款项。本条款约定不免除违约方依法应当承担的违约责任。

 

九、 其他

9.1 独立主体。本协议双方是独立主体。在不侵犯对方著作权、不使用对方机密信息的前提下，最终用户和著作权人均可独立进行开发行为。

9.2 条款更新。著作权人可随时更新软件许可使用协议。但在最终用户接受更新之前，所作更新将不适用于最终用户。最终用户接受更新的方式包括但不限于在软件使用界面以勾选、点击等方式表示同意。

9.3 优先顺序。如许可文件、本协议以及软件文档有任何不一致之处，有约定从约定，没有约定则许可文件项下约定优先于其他文件适用，在后生效的条款优先于在先生效的条款适用。

9.4 排除适用。任何在最终用户的采购订单或类似文件中包含的或者最终用户以其他方式提供的任何附加的或冲突性的条款和条件将被明确拒绝，此类条款不得适用。

9.5 协议转让。著作权人有权将本协议赋予著作权人接收付款并要求最终用户付款及遵守义务的权利转让给第三方，无需事先通知或者征得同意，受让方也可以按照前述规则进一步转让。除此之外，任何一方转让本协议必须取得对方事先书面批准，否则该等转让无效。转让行为不会免除转让方在本协议项下应承担的义务，也不会减损转让方在本协议项下应享有的权利。

9.6 可分割性。如果本协议的任何部分被认定为无效或者不可执行，则协议的其余部分仍然具备完全效力。

9.7 弃权。未能执行本协议的任何条款不构成弃权。任何弃权均必须以书面形式做出并由弃权方签字。

9.8 无第三方受益人。本协议未创设任何第三方受益人权利，但协议条款中另有明确规定的情况除外。

9.9 效力存续。本协议项下没有明确期限限制的条款在本协议终止后继续有效，但有明确期限限制的条款除外。

通知。发送给著作权人的通知应送达至如下地址，直至著作权人另行书面通知其他地址为止。

[联系地址：上海市闵行区合川路3380号虹桥总部2号A栋401-402室]

[电子邮箱：andy.lau@cscad.com]

给最终用户的有效送达方式包括但不限于：电子邮件、短信、微信、快递、邮寄、软件界面弹窗、推送、声明等。著作权人也可以通过官方平台以公示方式送达。

通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以快递方式送出的，被送达人签收日期为送达日期。被送达人拒绝签收的，专人送出、特快专递送出的第三日视为送达。通知以电子邮件、短信、微信发出的，以电子邮件、短信、微信发出当日为送达日期。通知以软件界面弹窗、推送、声明或者以官方平台公示方式发出的，软件界面弹窗、推送、声明或者官方平台公示后第十天为送达日期。

9.10 适用法律。本协议将受中华人民共和国法律管辖，并依照这些法律进行解释。1980 年颁布的《联合国国际货物销售合同公约》及其相关法律文件不适用于本协议。

9.11 争议解决。由本协议引起的或与之相关的任何争议，包括关于其存在、效力或终止的任何问题，在法律允许的范围内，均应提交至上海国际仲裁中心由其在上海依照当时有效的规则进行具有约束力的仲裁。仲裁裁决将是最终的、具有约束力且不可争辩的，并可作为在中华人民共和国或其他地方对上述争议作出判决的依据。在适用的法律允许的最大范围内，双方放弃进行任何形式上诉的权利或其他类似诉诸法院的权利。审理地点的选择并不妨碍协议任何一方就违反知识产权或保密义务在任何合适管辖权地寻求禁止令救济。

[以下无正文]

最后更新于2022年11月23日